Direito Empresarial & Societário ·
Acordo de sócios: o que não pode faltar
Entrada, saída, impasse, sucessão e proteção da minoria: as regras que evitam litígio entre sócios.
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Constituição de sociedades, governança, acordos e conflitos entre sócios.
Uma sociedade é, antes de tudo, um conjunto de expectativas que precisam estar escritas. Quem decide, quem assina, quem pode sair, como se calcula o valor da saída, o que acontece se um sócio falecer, o que ocorre quando dois sócios discordam e o impasse trava a empresa. Cada uma dessas perguntas tem resposta jurídica, e a ausência de resposta é uma decisão por omissão — quase sempre a pior.
O trabalho em direito societário consiste em transformar essas expectativas em documentos executáveis: contrato social, acordo de sócios, procurações, atas e políticas internas de administração. O objetivo não é burocratizar a operação, mas reduzir a chance de o conflito se tornar litígio.
Onde os conflitos societários começam
Na prática, os pontos de ruptura são recorrentes: sócio que trabalha na operação e sócio que apenas investe, sem critério de remuneração definido; ausência de regra sobre distribuição de lucros; confusão entre patrimônio pessoal e patrimônio da empresa; e a clássica indefinição sobre o que acontece na saída.
Também merece atenção a empresa familiar. A sucessão de participações costuma ser tratada apenas no testamento ou no inventário, quando poderia ser organizada antes — inclusive com instrumentos de planejamento que preservam a gestão e evitam a fragmentação do capital.
Base legal e referências
As sociedades limitadas são regidas pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil, com aplicação subsidiária da Lei nº 6.404/1976 quando o contrato social assim previr. A Lei nº 11.101/2005 disciplina a recuperação judicial e a falência; a Lei nº 13.874/2019 trouxe mudanças relevantes em liberdade econômica e registro empresarial.
Como o atendimento funciona
O escritório inicia pelo mapeamento da estrutura existente — contrato social, alterações, atas, acordos e a realidade operacional da empresa. A partir disso, identifica lacunas e propõe instrumentos. Em disputas, avalia a viabilidade de composição antes da via judicial, considerando custo, tempo e efeito sobre a continuidade do negócio.
Se você está estruturando uma sociedade, revisando um acordo ou diante de um impasse entre sócios, o escritório pode analisar o cenário e apresentar as alternativas disponíveis.
Como atuamos
Constituição e reorganização societária
Abertura de empresas, alterações contratuais, transformação, incorporação e cisão, com atenção às consequências tributárias e patrimoniais.
Acordo de sócios
Estruturação de regras de entrada, saída, sucessão, deadlock e proteção de participação minoritária.
Governança e rotina societária
Organização de atas, deliberações, poderes de administração e limites estatutários.
Conflitos societários
Atuação em disputas entre sócios, apuração de haveres e responsabilização de administradores.
Contratos empresariais
Análise de contratos de distribuição, representação, fornecimento e prestação de serviços de longo prazo.
Situações em que podemos ajudar
- Vou abrir uma sociedade e preciso definir a participação de cada sócio.
- Um sócio quer sair e não há regra clara sobre como apurar o valor da participação.
- Preciso formalizar regras de sucessão na empresa familiar.
- Há divergência entre sócios que está travando a operação.
- Recebi uma proposta de investimento e preciso entender as cláusulas.
- A empresa precisa reorganizar contratos e poderes de administração.
Perguntas frequentes
Não. O contrato social é público e registrado na Junta Comercial; o acordo de sócios é documento privado e pode tratar de temas que não convêm ao registro público, como preferência de compra, deadlock e regras de saída.
É o procedimento de cálculo do valor devido ao sócio que se retira, falece ou tem sua participação resolvida. O critério deve estar previsto no contrato ou no acordo de sócios para evitar discussão posterior.
A ausência de regra é o principal fator de conflito em empresas familiares. Definir o que ocorre em caso de falecimento ou incapacidade de um sócio preserva a continuidade do negócio.
Sim, tanto na via judicial quanto em negociação e composição extrajudicial, conforme a natureza do conflito e o interesse das partes envolvidas.
Advogado responsável
DZL
Dr. Davi Zaccaro Lichy
Sócio fundador
OAB/SP nº 361.591
Pós-graduado em Direito Penal, Processo Penal e Direito Imobiliário, e pós-graduando em Direito Empresarial.